GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ
1. TARAFLAR
İşbu Gizlilik Sözleşmesi (“Sözleşme”); ticari merkezi ‘’Etiler Mah. Nispetiye Cad. Etiler Apt. No.:104 D.:2 BEŞİKTAŞ | İSTANBUL” adresinde bulunan DAF TERCUME EGITIM VE DIL HIZ. TIC. LTD. STI. (“Daf Tercüme”) ile son sayfasında imza ve bilgileri bulunan gerçek yahut tüzel kişi (“Firma”) arasında akdedilmiştir. Daf Tercüme ile Firma, ayrı ayrı “Taraf”, birlikte “Taraflar” olarak anılacaktır.2. AMAÇ
Aşağıda çerçevesi belirlenen ve ileride sınırları değiştirilebilecek olan konularda, Taraflarca gizli kabul edilen bilgileri, Taraflar’ın birbirlerine, yazılı ve/veya sözlü olarak açıklamaları gerekebilir. Taraflar, birbirlerinden sözlü ve/veya yazılı olarak alacakları teknik bilgileri, ticari bilgileri ve işletme bilgilerini (fiyat tarifesi, altyapı ve teknik donanım bilgileri vs.), bu bilgilerin gizliliğini ve müseccel niteliğini koruyacak şekilde alabilmek amacıyla, işbu Sözleşme’yi imzalamak konusunda mutabık kalmışlardır.3. TANIMLAR
İşbu Sözleşme’de,– Gizli Bilgi(ler); Taraflara ait idari sırlar ve fiyat listesi gibi her türlü ticari bilgiler, altyapı ve teknik donanım bilgileri de dahil olmak üzere her türlü teknik bilgiler, ticari, maddi, manevi değer taşıyan veya her türlü potansiyel değer taşıyacak veya rekabet unsuru olabilecek bilgiler, Taraflar’ın çalışma biçimine, iş hacmine, müşteri portföyüne, hazırlanmış veya hazırlanmakta olan projelere ait bilgiler, ticari sırlar, her türlü bilgi sistemlerine ait lisanslar, altyapı, bilgi/veri toplama, saklama, iletim, erişim yöntemleri de dahil olmak üzere her türlü teknik bilgi, her türlü bilgi sistemlerindeki özel gizli veya güvenlik sistemlerine ait her türlü teknik veya gizli bilgi, yasal olarak sahip olunan yazılımlar, programlar ve kaynak kodları, şifreler, özel yetki parametreleri, elektronik posta adresleri, şirket telefon numaraları, finansal bilgiler, yeni iş veya hizmet fikirleri, satış stratejileri, çözümler, müşteri liste ve portföyleri, yazılımlar, programlar, kaynak kodları, endüstriyel tasarımlar, marka/ürün adları, kayıtlar, evrak, resim, çizim, şema, sınai mülkiyet ve telif hakkı kapsamındaki bilgiler, marka, logo, amblem, slogan, elektronik veya diğer ortamlarda üretilen ve kullanılan her çeşit ürün, ekipman ve sair,
– Üçüncü Kişi(ler); Daf Tercüme ve Firma haricindeki her türlü resmi veya gayrı resmi şirket, kuruluş, kişi veya kişiler ile Taraflar’ın müşterileri, tedarikçileri vb.
anlamlarına gelmektedir.4. TARAFLAR’IN YÜKÜMLÜLÜKLERİ
4.1. Taraflar, Sözleşme’de belirlenen tüm kural, madde ve şartlara mutlak surette uymakla yükümlüdür. Taraflar, Sözleşme’nin ifası dolayısıyla öğrendiği, Sözleşme ile kendisine devredilen işlerle ilgili her Gizli Bilgi’yi, diğer Taraf’ın yazılı izni olmadan, Üçüncü Kişiler’e vermemeyi, açıklamamayı, kamuya duyurmamayı, değiştirmemeyi, sadece Taraflar arasında gizli bilginin veriliş amacı ile sınırlı olarak kullanmayı ve bu şekilde sonuçlanacak sair davranışlardan kaçınmayı kabul ve taahhüt eder. Taraflar’dan her biri kendilerine ilişkin gizli bilgiler üzerinde münhasıran hak sahibidirler.
4.2. Taraflar, kanun, yönetmelik veya bir mahkeme emri ile Gizli Bilgiler’den herhangi birisini ifşa etmesi gerekiyor ise; ifşa eden Taraf gizli bilgilerin sadece gerekli olan kısmını ifşa edecek ve bu şekilde ifşa edilen Gizli Bilgiler’in gizli tutulacağına dair güvenilir bir teminat elde etmek için elinden gelen tüm gayreti gösterecektir. Kamuya mal olmuş bilgiler ve yürürlükte olan kanun ya da düzenlemeler ya da verilmiş olan bir mahkeme kararı, idari emir gereğince açıklanması gereken bilgiler, Gizli Bilgi kapsamında değildir.
4.3. Taraflar’dan her biri, diğer Taraf’ın, Gizli Bilgiler’inin değerli ticari bilgi olduğunu, Gizli Bilgiler’den başka bir bilgi yaratmamayı kabul eder. Taraflar’ın hiçbiri, bu Gizli Bilgiler’in doğruluğu, bütünlüğü, durumu, uygunluğu ve ticarette kullanılabilirliği veya performansı ile ilgili olarak herhangi bir beyanda bulunmamayı kabul eder.
4.4. Taraflar’dan herhangi biri, yukarıdaki hükümler kapsamında diğer Taraf’ın Gizli Bilgiler’inin izinsiz bir şekilde ifşa edilmesine neden olursa, ifşa eden Taraf derhal yazılı olarak bu ifşaatı diğer Taraf’a rapor edecektir. İfşa eden Taraf, izinsiz kullanımla ilgili olarak Üçüncü Kişiler’e karşı açılan davalarda zarar gören Tarafla iş birliğinde bulunacaktır. Gizli Bilgiler’in izinsiz bir şekilde ifşa edilmesinin, kullanılmasının veya elden çıkartılmasının zarara yol açması halinde, Gizli Bilgi’yi ifşa eden Taraf, zarara uğrayan Taraf’ın zararını derhal, herhangi bir mahkeme emrine gerek olmaksızın, ilk yazılı talepte tazmin edeceğini, kabul ve taahhüt eder.
4.5. Taraflar, Sözleşme ile aralarında bir mümessillik veya ortaklık kurulması amacını gütmediklerini kabul eder. Taraflar diğer Taraf’ın yazılı ön izni olmadan diğerinin adını, unvanını, logosunu vs. reklam amaçlı kullanamaz.
4.6. Sözleşme gereği kendisine Gizli Bilgiler açıklanan Taraf, elde etmiş olduğu bu bilgileri sadece Sözleşme kapsamında bulunan iş ile ilgili konularda kullanacaktır ve bu bilgileri sadece iş için gereken zaman ve nispette çoğaltacaktır. Bu bilgileri, sadece işin yürütülmesi için bilmesi gereken personel ve bağlı ve yan kuruluş, acente, alt çalışan gibi iş ile ilgili firmaların personeline işin ifası için gereken nispette verecek ve kendilerine Gizli Bilgi verilen kişiler, Sözleşme kapsamında belirtilen gizlilik yükümlülüğü konusunda haberdar edilecektir. Gizli Bilgiler’in verildiği Taraf, bu bilgileri diğer Taraf’ın yazılı ön onayı olmadan, yasalar gereği ilgili mercilere açıklama yükümlülüğü hariç, kati surette Üçüncü Kişiler’e vermeyecektir.
4.7. Taraflar, kendi Gizli Bilgiler’ini korumakta gösterdikleri özenin aynısını diğer Taraf’ın Gizli Bilgiler’ini korumakta da göstermeyi kabul ve taahhüt ederler. Taraflar ancak zorunlu hallerde ve işi gereği bu bilgiyi, öğrenmesi gereken işçilerine, alt çalışanlarına ve kendilerine bağlı olarak çalışan diğer kişilere verebilirler ancak bilginin gizliliği hususunda işçilerini, alt çalışanlarını ve kendilerine bağlı olarak çalışan diğer kişileri uyarırlar. Taraflar işçilerinin, alt çalışanlarının ve kendilerine bağlı olarak çalışan diğer kişilerin işbu Sözleşme yükümlülüklerine aykırı davranmayacaklarını ve böyle davranmaları halinde doğrudan sorumlu olacaklarını peşinen kabul ve taahhüt ederler. Taraflar gerek kendi iş yerinde ve gerekse Sözleşme’nin ifa yerinde yapılacak faaliyetlerle ilgili her türlü bilgi ve dokümanın, bu işle ilgili olarak görevlendireceği personeli dışında, Üçüncü Kişiler’in elde etmesine, duymasına ve görmesine yol açmayacak şekilde mekân izolasyonu sağlamakla yükümlüdür.
4.8. Taraflar, ilişkilerinin gerektirdiği ölçüde gizli bilgilerini birbirlerine açıklamak durumundadırlar. Taraflardan her biri diğer Tarafça kendisine açıklanan gizli bilgilerin eksik ya da hatalı olmasından sorumlu tutulamayacaklarını kabul ve taahhüt ederler.
5. DİĞER HÜKÜMLER
5.1. Alınması Gereken Önlemler; Taraflar’dan biri, sorumlu olduğu kişilerce diğer Taraf’a ait Gizli Bilgiler’in Sözleşme’ye aykırı biçimde açıklandığından haberdar olduğunda, derhal ve yazılı olarak diğer Taraf’a durumu bildirmekle yükümlüdür. Gizli Bilgiler’i, Sözleşme’ye aykırı olarak açıklanmış Taraf, bu bildirim üzerine veya kendiliğinden masrafları diğer Taraf’a ait olmak kaydıyla tüm yasal yollara başvurma ve/veya uğradığı her türlü zararın giderimini diğer Taraf’tan talep etme hakkına sahiptir.
5.2. Gizli Bilgileri İçeren Materyallerin İadesi; Gizli Bilgiler içeren her türlü materyal, Taraflar arasındaki iş birliğinin ya da işbu Sözleşme’nin sona ermesi halinde ve diğer Taraf’ın yazılı ihtarı üzerine, ait olduğu Taraf’a iade edilir.
6. DEVİR VE SÜRE
Sözleşme imza tarihinden itibaren yürürlüğe girer ve Taraflarca müştereken sona erdirilmedikçe yürürlükte kalır. Taraflar arasındaki iş birliği sona erse dahi Sözleşme’deki gizlilik yükümlülükleri süresiz olarak geçerli olmaya devam edecektir. Sözleşme ya da Sözleşme kapsamındaki herhangi bir hak tamamen ya da kısmen üçüncü kişilere devredilemez.7. DİĞER HÜKÜMLER
7.1. Tebligat & İletişim; Sözleşme kapsamında yapılacak her türlü ihbar, talep ve diğer bildirimler; Taraflar’ın tebligat adreslerine yapılacaktır. Taraflar, belirtilen adreslerinin kanuni tebligat adresleri olduğunu ve bunlarda meydana gelebilecek değişiklikleri karşı Taraf’a derhal yazılı olarak bildirmeyi, aksi halde bu adreslere yapılacak tebligat ve bildirimlerin kanunen geçerli bir tebligatın tüm hüküm ve sonuçlarını doğuracağını kabul ederler. Sözleşme’nin yerine getirilmesi ile ilgili rutin, operasyonel yazışmalar Taraflar’ın birbirlerine bildirdikleri elektronik posta ile yapılabilir. Ancak, Türk Ticaret Kanunu Madde 18/3’te yer alan sözleşmeyi feshe ilişkin ihbarlar noter, iadeli taahhüt ve/veya güvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta sistemi ile gerçekleştirilecektir.
7.2. Uyuşmazlıkların Çözümü & Yetkili Mahkeme; Sözleşme’den kaynaklanacak her türlü ihtilaf, Türkiye Cumhuriyeti Kanunları uyarınca yorumlanacak ve çözümlenecektir. İstanbul (Çağlayan) Mahkemeleri ve İcra Daireleri, Sözleşme’den kaynaklanacak her türlü ihtilafın yorumlanması ve çözümlenmesi için Taraflarca mutabık kalınarak yetkili mahkeme olarak tayin edilmiştir.
7.3. Kısmi Geçersizlik & Değişiklikler; Sözleşme, Taraflarca daha önce Taraflar arasında gizlilik konusunda yapılmış olabilecek yazılı ve sözlü tüm sözleşmelerin yerine geçer. Sözleşme maddelerinden herhangi biri geçersiz sayılır ya da iptal edilirse, bu hal Sözleşme’nin diğer maddelerinin geçerliğine etki etmez. Sözleşme değişiklikleri ancak Taraflar’ın yetkilileri tarafından akdedilmiş protokol nezdinde yazılı olarak yapılabilir.
7 (yedi) ana madde ve 3 (üç) sayfadan ibaret Sözleşme, Taraflar’ın imzaya yetkili kişilerince okunmuş, anlaşılmış ve ../../….. tarihinde imzalanmıştır.